Förenklad hybridstämma

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämma hållas på den ort där styrelsen har sitt säte (eller i förekommande fall på en annan i bolagsordningen angiven ort), vilket anses innebära att bolagsstämman ska anordnas på en viss plats med möjlighet för aktieägarna att närvara fysiskt. Svenska aktiebolag kan inte, till skillnad från vad som gäller för bolag i bland annat USA och Danmark, genomföra helt virtuella stämmor eftersom avsteg från kravet att hålla stämman med möjlighet att närvara fysiskt kräver samtycke från bolagets samtliga aktieägare, vilket i praktiken inte går att räkna med i bolag med en spridd ägarkrets.

Aktiebolagslagen lämnar däremot utrymme för bolag att välja om aktieägarna, utöver möjligheten att kunna delta fysiskt, även ska ges rätt att delta vid eller följa stämman på distans, till exempel genom internet eller telefon. Stämmor där aktieägarna, som alternativ till att närvara på plats, får delta på distans brukar benämnas som hybridstämmor.

Att anordna en hybridsstämma får anses vara aktieägarvänligt, då det ökar möjligheten till deltagande från aktieägare som på grund av tid eller avstånd har svårt att närvara fysiskt (se fotnot). Hybridsstämman är även bra ur ett hållbarhetsperspektiv, då det kan vara ett sätt att undvika resurskrävande resor. Vi kan tyvärr konstatera att spridningen av Covid-19 gör hybridsstämman särskilt aktuell denna stämmosäsong, även om vi anser att bolagsstämmor inte omfattas av det rådande förbudet mot vissa allmänna sammankomster och offentliga tillställningar.

Hur går man då tillväga i praktiken? Det är framförallt två aspekter av teknisk natur som kan innebära utmaningar. Den ena är att legitimeringen vid deltagande måste lösas tekniskt, primärt genom en BankID-lösning och/eller med distribuerade verifieringskoder. Den andra är att den tekniska lösningen måste hålla för realtidsinteraktion mellan personerna i stämmolokalen och deltagarna på distans (framförallt måste aktieägaren kunna göra sig hörd i samband med omröstningar, utan att tekniken stör dynamiken i stämmolokalen). Vad vi förstår finns det flera leverantörer som kan erbjuda tekniska lösningar kring detta, till exempel Euroclear, men sådana system kostar och kräver administrativa förberedelser som gör dem opraktiska för många små och medelstora bolag där deltagarantalet ofta är lågt.

Vad finns det då för alternativ till en fullskalig hybridsstämma? Vi förordar vad vi kallar förenklad hybridstämma. Den förenklade hybridsstämman utgörs av elektronisk poströstning i kombination med att stämman därefter kan följas på distans.

Vad gäller möjligheten att följa stämmoförhandlingar på distans i realtid kan det ordnas genom att livesända stämman på internet eller låta aktieägarna ringa in och lyssna på stämman per telefon, vilket inte kräver särskilt avancerade hjälpmedel. En telefon- eller livesändning som enbart görs tillgänglig för till stämman anmälda aktieägare bör dessutom utan vidare vara acceptabel ur bolagsrättslig synpunkt, men det kan av naturliga skäl vara problematiskt att säkerställa att en sådan exklusivitet upprätthålls. Istället kan stämman, i anslutning till att röstlängden godkänns, besluta att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa förhandlingarna vid stämman på annat sätt än genom närvaro. Därefter står det bolaget fritt att låta allmänheten följa stämman i realtid via internet eller per telefon. För att kunna påbörja sändningen redan vid stämmans öppnande, krävs det dock enligt vår uppfattning att bolagsordningen innehåller en bestämmelse som anger att utomstående får följa stämman. En sådan rätt kan antingen utformas att gälla förbehållslöst eller genom att överlåta till styrelsen att i anslutning till varje stämma besluta om, och i sådana fall hur, utomstående ska få följa stämmoförhandlingarna.

Vad gäller den elektroniska förtidsröstningen möjliggörs den genom att tillhandahålla särskilda röstningsformulär som hänvisar till de förslag till beslut som anges i den föreslagna dagordningen. Denna form av röstning, som i aktiebolagslagen givits namnet poströstning, kan anordnas genom att aktieägarna får skicka in formulären med (fysisk) post, men det är även möjligt för bolagen att tillåta att rösterna avges per exempelvis e-post. För att poströstning ska vara möjligt måste det anges i bolagsordningen. Därutöver ska det av kallelsen till stämman framgå hur aktieägare som vill poströsta ska gå till väga.

Som framgår ovan kräver den förenklade hybridsstämman att bolagsordningen anpassas. Vi rekommenderar därför att styrelsen för små och medelstora bolag som på ett kostnadseffektivt sätt vill digitalisera sig att till årets årsstämma föreslå bolagsordningsändringar som möjliggör förtidsröstning via e-post och tillåter att följande stämmor i sin helhet sänds online eller kan följas genom telefon. Till dess att ändringarna har trätt i kraft rekommenderar vi små och medelstora bolag att lyfta fram möjligheten för aktieägarna att vara representerade på stämman genom ombud samt tillse att stämman, efter dess godkännande, sänds över internet eller hålls tillgänglig per telefon.

Johan Wigh och Philip Bihl


Sveriges Aktiesparares Riksförbund uppmuntrar bolag att genomföra hybridsstämmor. Aktieägarnas Riksförbund har även tagit fram en mycket bra rapport om hybridsstämmor som finns tillgänglig på www.aktiespararna.se.

Tillbaka till aktuellt