Barbarians at the gate

Den senaste tidens svaga börs gör att potentiella budgivare ser uppköpsmöjligheter. Vi har sett flera uppköp under året och vi räknar med flera bud. Flera kommer att vara fientliga, dvs. inte förankrade med målbolagets styrelse. Detta är något bolagen bör förbereda sig på. Inte minst eftersom ett uppköp ställer stora krav på målbolagets styrelse och ledning och ett bristfälligt hanterande av ett uppköp kan föranleda skadeståndsansvar för styrelsen. Alla börsbolag bör därför förbereda sig på ett uppköp.

Nedan beskriver vi i korthet vad börsbolag bör tänka på i syfte att undvika misstag och istället maximera aktieägarvärdet vid en uppköpssituation. Tyngdpunkten kommer ligga på operativa och administrativa åtgärder eftersom finansiella och strategiska åtgärder är bolagsspecifika och därför svåra att generalisera.

  • Börja med att strukturera budprocessen genom att upprätta en intern uppköpsmanual, dvs. en stående plan för hur eventuella uppköpserbjudanden ska hanteras oavsett eventuella förändringar inom organisationen.
  • Skapa processer inom bolaget för att kunna förvarna om eventuella uppköp, exempelvis genom att följa aktiehandeln, flaggningar och indikationer på ägarförändringar i bolaget.
  • Skapa en organisation som kan träda ikraft när ett bud lämnas. Detta genom att etablera ett team bestående av representanter från ledningen och styrelsen i målbolaget, oberoende juridiska, finansiella och informationsrådgivare som är beredda och kompetenta att hantera och analysera de löpande åtgärder som måste vidtas i samband med ett bud enligt den komplicerade regleringen av uppköp och den aktiebolagsrättsliga vård- och lojalitetsplikten.
  • Tydligt fastställa uppgiftsfördelningen inom ovan nämnda team samt klargöra vem som ska leda detta team och vilka beslut personen kan fatta och vilka som måste beslutas av styrelsen.
  • Tydliga riktlinjer för den interna kommunikationen så att viktig information når de beslutfattare som behöver ta ställning till den så att styrelsen snabbt kan omvärdera den analys eller de ställningstaganden som redan gjorts. Fungerar inte informationsutbytet ökar risken för att beslut fördröjs, inte fattas eller till och med blir felaktiga.
  • Upprätta mallar, en s.k. budbok, på dokument som behövs vid ett bud såsom brev till aktieägarna, pressmeddelanden, styrelsebeslut, företagsvärderingar och strategi-dokument för offentliggörande.

När ett bolag planerar för sina åtgärder inför ett eventuellt uppköp enligt ovan skapas således en beredskap i styrelsen och ledningen att hantera ett bud. Utan planering riskerar bolaget att vidta åtgärder i blindo och det finns även ansvarsrisker med att inte överväga följderna av och vidta lämpliga förberedelser inför eventuella bud.

Har ni som bolag frågor kring vilka förberedelser ni bör iaktta eller andra frågor angående ämnet, tveka inte att kontakta oss i Aktiemarknadsgruppen.

Stockholm, december 2018

Ps. Vi vill avsluta med ett boktips: Barbarians at the gate

Sandra Broneus

Advokat och delägare

Johan Wigh

Advokat och delägare

Tillbaka till aktuellt